公元前215年，刘备与曹操在汉中会师。这时关羽正坐守荆州，为与刘备交战，他便主动发动攻势，攻樊城。曹仁樊城守将不敌关羽，于是曹操派禁军去增援。
尽管如此，关羽还是水淹七军，斩杀庞德，擒住他，威震华夏。就在关羽继续北伐之际，东吴大将军吕蒙白衣渡江偷袭荆州。
当关羽撤退回防时，中了吕蒙的圈套，败走了麦城。刘封见死不救，结果败北的关羽被杀，荆州失守。听到关羽战败，荆州不在，刘备痛哭流涕，随后他发兵征讨东吴，想为关羽报仇。
张飞听闻关羽被害，也恼羞成怒，鞭挞士兵。其结果是趁张飞熟睡之时，将其杀死，带着头颅前往东吴。
先失去了关羽，再失去了张飞，刘备心中悲痛不已。刘备在张飞的灵堂里说了四个字“誓灭东吴”。关于刘备攻东吴，有两个人反对，一个是诸葛亮，一个是赵云。张飞死前赵云曾劝刘备，不要进攻东吴。
现在，刘备又要进攻东吴，赵云听后很是寒心。诸葛亮一直主张联合吴抗曹，因此也不赞成联合东吴。但刘备决意这样做，一定要灭东吴，为关羽、张飞复仇。
诸葛亮听刘备这么说，顿时脸色大变，仰天长叹汉室从此无望！诸葛亮认为匡扶汉室必须联姻吴抗曹，仅靠蜀国的力量是不足以对抗曹魏。在刘备去世后，诸葛亮继续联姻吴抗曹，一直进攻曹魏。
